《重大資產重組信息披露業務指引》發布 科創板公司同步適用

12月20日，上交所發布《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》(以下簡稱“指引”)，并就相關問題答記者問。

上交所方面表示，本次修訂，更加突出重組整合實效，完善重組實施后整合進展、承諾履行、商譽減值、盈利預測實現等事項的持續信息披露要求，強化獨立財務顧問持續督導義務，旨在通過強化持續信披，引導督促公司切實注重重組整合實效，提高上市公司質量。同時，繼續引導上市公司實施產業類和實體類并購重組，如上市后不久即實施跨界并購的，應充分披露必要性。

此外，記者還注意到，本次修訂也將實踐中一些既有的做法予以明確。例如，明確重組終止后“冷淡期”要求，在方案披露后終止或停牌期間終止的，應承諾至少1個月內不再籌劃重組事項。再如，根據證監會要求，并購重組委會議停牌一天，并細化對審核結果的披露要求。

值得注意的是，在早前今年5月，深交所發布相關指引時，也對相關重組方案報送材料進行了簡化，同時對重組“冷淡期”進行了明確。

關鍵詞：“簡化”

本次重組指引修訂的一個重要關鍵詞是“簡化”。通過較大幅度地簡化信息披露要求，降低公司信披成本，推動提高并購重組效率。與原指引相比，刪減了部分獨立章節，大幅簡化重組預案披露要求，與《停復牌指引》等做好銜接，主要體現在以下四個方面。

一是簡化重組預案格式指引。根據修訂后的《26號準則》，大幅減少簡化重組預案披露要求，修訂后的預案聚焦主要交易對方和交易標的等核心要素的披露，對中介機構核查要求給予一定的彈性，不再強制要求披露標的預估值或擬定價，以及權屬瑕疵、立項環保、同業競爭、關聯交易等內容。

二是銜接停復牌業務指引。修訂后的《重組指引》不再單獨設置重組籌劃及停牌部分，而是提出上市公司應審慎停牌的原則性要求，明確應根據本所《停復牌指引》的相關規定辦理重組停復牌業務。

三是強化分階段披露原則。本次修訂明確，上市公司籌劃非許可類重組的，可以按照分階段披露原則，披露籌劃重大資產重組的提示性公告，后續隨交易推進實際情況，分階段披露重組進展。同時，規定上市公司首次披露重組事項至發出審議重組方案的股東大會通知前，至少每30日發布一次進展公告;如重組發生重大進展或重大變化，則應立即履行信息披露義務。

四是優化章節結構。刪除原第二章“重組傳聞及澄清”，僅保留部分重要條款，對于尚未開始籌劃、但有重組意向的上市公司，要求其嚴格履行保密義務，不得以停牌代替保密責任。同時，考慮到對內幕信息知情人登記報送、交易進程備忘錄填寫等有專門規定，刪除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相關各方根據相關規定做好內幕信息管理。優化結構后，章節排序為重組方案、重組終止、重組核準及實施、重組實施后的持續信息披露，更加契合推進重組的一般順序，方便公司使用。此外，對原重組指引的附件予以刪減，從6項附件減少為4項附件，刪除與停復牌業務指引不相適應的公告格式要求。

突出重組承諾和實施效果

本次修訂的另一個重要方面，是突出對重組業績承諾和重組整合實效的信息披露要求。主要是針對實踐中出現的部分公司業績承諾履行不到位、并購重組協同效應發揮不理想等問題，通過強化持續監管、精準監管，完善信息披露要求，引導督促相關方審慎論證業績承諾的可實現性，切實注重并購重組的整合實效，真正發揮并購重組在提高上市公司質量方面的積極作用。

一是落實新修訂的《重組辦法》，增加重組承諾相關信息披露內容。在重組指引修訂中，也相應增加承諾相關信息披露內容。分別明確了在簽訂承諾協議、承諾期間內、承諾履行完畢和未能履約時的信息披露要求。

二是明確對盈利預測及商譽減值的持續信息披露。針對重組實施后各方比較關注的業績補償、商譽減值等問題，本次修訂進一步明確了信息披露要求。上市公司在重組交易中披露盈利預測報告或者交易對方作出業績承諾的，應當在業績承諾期內的年度報告中單獨披露業績實現情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。重組交易產生商譽的，則應按照《企業會計準則》等規定，在年度報告中披露商譽減值相關的重要信息。

三是新增重組標的整合進展的定期披露。本次修訂新增整合進展披露，督促相關方按期實施整合計劃，審慎評估效果與風險。上市公司在實施后至少三年內，應在年度報告中披露重組整合的具體進展情況，如整合的具體措施、是否與前期計劃相符、面臨的整合風險與階段性效果評估等內容，獨立董事、財務顧問需對整合效果等發表意見。

同時，本次修訂也將實踐中一些既有的做法予以明確。例如，明確重組終止后“冷淡期”要求，在方案披露后終止或停牌期間終止的，應承諾至少1個月內不再籌劃重組事項。再如，根據證監會要求，并購重組委會議停牌一天，并細化對審核結果的披露要求。

上交所方面表示，本次修訂后的指引，將同步適用于科創板上市公司，并附則中增加一條，做好與科創板并購重組審核、注冊程序的銜接。

重組信披監管下一階段重點：支持符合產業邏輯并購重組 炒殼、忽悠式重組加大問詢力度

上交所方面表示，今年以來，滬市上市公司并購重組展現出新的面貌和格局。不少滬市公司充分利用市場化手段開展并購重組，激發活力，增強韌性，提升質量。

數據顯示，截至11月底，滬市公司披露各類并購重組交易近800單，涉及金額達到0.6萬億元;在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案78單，涉及金額近2020億元;共實施完成重組方案39單，涉及金額近1550億元。

“總體來看，滬市并購重組，緊密圍繞產業類、實體類資產，聚焦同行業、上下游，并購重組服務實體經濟的功能更加突出。同時，在國企混改、市場化債轉股、民企紓困等方面，并購重組的積極作用進一步展現，發掘出不少可借鑒、可復制的資本運作模式。”上交所在答記者問中表示。

上交所強調，貫穿上交所并購重組信披監管理念始終的，是提高上市公司質量這個首要目標。據了解，下一階段，上交所將繼續貫徹證監會關于并購重組市場化改革，堅持寓監管于服務，把并購重組作為釋放市場活力、提高上市公司質量的重要資源配置方式。按照分類監管的方式，做好持續監管和精準監管。

對于符合產業邏輯、符合實體經濟發展需要的并購重組，主動做好溝通協調，依法依規給予必要的支持，大力鼓勵引導上市公司通過并購重組提升質量，并在重組承諾履行的保障和重組實施后持續效能方面，做好全鏈條監管。

同時，繼續從嚴監管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續加大監管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防并購重組成為不當套利或利益輸送的工具。對涉嫌造假、重組標的“爆雷”、業績承諾無法補償、標的資產失控等惡性事項，快速處置，堅決追責，形成監管威懾和示范效應。記者 黃一帆

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